fbpx

2.ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

5-Tescil (md. 189/2)

Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl-1 fotokopi)

6) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2 fotokopi)  ve varsa gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Çağrısız genel kurullarda gündem kararına gerek yoktur.)

8) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu ( Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı kobi raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler. İndir
9) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir) İndir

12) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür/müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

13) Yeni düzenlenen limited Şirket sözleşmesi (2 asıl)

14) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı 

15Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asıl) (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.) İmza beyanının sicil müdürlükleri tarafından çıkarılacağına dair 2.6 resmi gazete

16Sermaye artırımı varsa 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre artan sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine yatırılacaktır).

NOT: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.