2-Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. 

a) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir. (TTK 155)

b) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir. (TTK 155)

MADDE 155- Kolaylaştırılmış şekilde birleşme;

(1)

a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2)

Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR  

Madde 156

(1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 126:

TTK 155-1 ve 156-1 E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

TTK 155-1 ve 156-1) Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

1- Devralan (2.1)Dilekçe ve Devrolan (2.1)Dilekçe

2- Birleşme sözleşmesinin devralan (2.2limitedŞirket / 2.3AnonimŞirket) ve devrolunan (2.4limitedŞirket / 2.5AnonimŞirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

3- Devrolan ve Devralan şirketlerin Hazır Bulunanlar Listesi (2.6 LimitedŞirketHazirun)  (2.7AnonimŞirketHazirun) 1 adet asıl 1 fotokopi).  Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)  genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)

4- Devrolan ve Devralan şirketlerin Çağrılı Genel Kurullarında Gündem Kararı  (2.8LimitedGündemKararı)  (2.9 AnonimGündemKararı) (1 adet fotokopi)). Çağrısız genel kurullarda günden kararına gerek yoktur.

5- Taraflarca imzalı (2.10)birleşme sözleşmesi (2 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146)

6– Devralan ve devrolan şirketlerin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya (2.11)SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (1 asıl)

7- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

8- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

9- Genel kurula Bakanlık temsilcisi katıldı ise Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1.20 Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılar)(1 adet asıl) . Genel kurul toplantılarında (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269)  kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabii olan şirketler hariç olmak üzere TEK PAY SAHİPLİ ŞİRKETLERİN tüm genel kurul toplantıları bakanlık temsilcisi talep edilmeden yapılabilir (Yönetmelik Madde 32)

10- Devir alan şirketin birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımına ilişkin (2.12)Tadil metni

11- Devrolan (2.13)Alacaklılara çağrı ilanı ve Devralan (2.14)Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin  7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

12- Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde (2.15)Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

13- Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren (2.16)beyan ( 1asıl)

TTK 155-2 ve 156-2 YE E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

TTK 155-2 ve 156-2) Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

1- Devralan (3.1)Dilekçe ve Devrolan (3.1)Dilekçe

2- Devralan (3.2limitedŞirket / 3.3AnonimŞirket) ve devrolunan (3.4limitedŞirket / 3.5AnonimŞirket) şirketlerin birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin aldıkları noter onaylı genel kurul kararları (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi); birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

3- Devrolan ve Devralan şirketlerin Hazır Bulunanlar Listesi (3.6 LimitedŞirketHazirun)  (3.7AnonimŞirketHazirun) 1 adet asıl 1 fotokopi).  Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)  genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)

4- Devrolan ve Devralan şirketlerin Çağrılı Genel Kurullarında Gündem Kararı  (3.8LimitedGündemKararı)  (3.9 AnonimGündemKararı) (1 adet fotokopi)). Çağrısız genel kurullarda günden kararına gerek yoktur.

5- Taraflarca imzalı (3.10)birleşme sözleşmesi  (2 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146)

6- Devir alan şirketin birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımına ilişkin (3.11)Tadil metni

7- Devralan ve devrolan şirketlerin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya (3.12)SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (1 asıl)

8- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

9- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

10- Genel kurula Bakanlık temsilcisi katıldı ise Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1.20 Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılar)(1 adet asıl) . Genel kurul toplantılarında (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269)  kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabii olan şirketler hariç olmak üzere TEK PAY SAHİPLİ ŞİRKETLERİN tüm genel kurul toplantıları bakanlık temsilcisi talep edilmeden yapılabilir (Yönetmelik Madde 32)

11- (3.13)Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı (3.14)Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

12- Devrolan (3.15)Alacaklılara çağrı ilanı ve Devralan (3.16)Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

13- Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde (3.17)Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

14- Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren (3.18)beyan ( 1asıl)

NOTLAR

a) Şirketler; birleşme raporu (TTK-147) düzenlemek zorunda değillerdir.

b) Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında; anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin sözleşme değişikliği prosedürü uygulanacağından sermaye artırımına ilişkin belgeler de ibraz edilmelidir. Ödenmemiş sermayenin bulunması birleşmeye engel değildir.

c) Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

ç) Birleşme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulmayabilir.

d) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144 üncü maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu sunulur.

e) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (TSY-127)

f) Birleşmeye taraf olan şirketlerin yönetim organları tarafından birleşme sözleşmesinin imzalanması ile eş zamanlı olarak her şirketin yönetim organı, tescil için kayıtlı bulundukları müdürlüğe başvurur.

g) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir. (TSY Madde 126/4)


NOT: 
https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.