6- Sermaye Azaltımı(LTD.)

 GEREKLİ EVRALAR 

A- Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-96):

1) (6.1)Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

2) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair metni içeren noter onaylı (6.2)Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 2 adet asıl)

3)  Sermayenin yeni şeklini gösterir (6.3)tadil metni (2 adet asıl)

4) (6.4)Hazır Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

5) Çağrılı genel kurullarda (6.5)Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

7) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış (6.6)sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir.)

8) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya (6.7)SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( 1asıl)

9) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa (6.8)çağrı yapıldığına dair Sicili Gazetesi örnekleri,

10Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,

B- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

1) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir.

2) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise 9 ve 10 maddelerde belirtilen belgeler aranmaz.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir.

* sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir (TSY-93)

1) (5.1)Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

2) Noter onaylı (5.2)Genel Kurul  Toplantı Tutanağı ( 2 adet asıl)

3) Sermayenin Yeni şeklini içeren (5.3)Tadil Metni (2 adet asıl)

4) (5.4)Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

5) Çağrılı genel kurullarda (5.5)Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri 

7) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya nakdi sermaye taahhüdü yoluyla  veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya (5.6)SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

8) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.

9) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

10) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

11) Artan Sermayenin ; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Oda tarafından tahsil edilmektedir.)

12) Sermaye artışı ile dışarıdan alınan yeni ortak tarafından karşılanacaksa noterden iştirak taahhütnamesi (1 adet asıl)

 Notlar:

a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir. (Müdürler Kurulunca gerekli görülmesi halinde TTK 591. madde gereği ortakların rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkının)  kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir. (5.7) Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “(5.8) Geçmiş yıl karları raporu (5.9) Ortakların şirketten alacakları raporu  –  (5.10) Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu” 

d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.